La Superintendencia de Sociedades dio respuesta a una consulta relativa a la
posibilidad de aprobar un acta de junta de socios para permitir al representante legal
que suscriba contratos que no estén comprendidos en el certificado de existencia y
representación legal.
Según dicha entidad, si el certificado de existencia y representación legal de una
sociedad por acciones simplificada no dispone otra cosa, el representante legal podrá
suscribir y perfeccionar todos los actos y contratos que conforman el objeto social o
que guardan relación con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Por ello, al no presentarse restricción alguna para el representante legal en el
certificado en cuestión, no sería necesario celebrar una junta de accionistas para
autorizar la suscripción o perfección de un acto o contrato, siempre y cuando éste se
encuentre comprendido dentro del objeto social o, en su defecto, guarde relación con
la existencia y funcionamiento de la sociedad.
La representación legal emana de una norma legal que obliga a las personas jurídicas a
tener un representante, actuando en calidad de órgano de gestión externa, con unos
poderes y facultades limitados o restringidos por los estatutos, lo que supone un
marco de competencias dentro del cuál puede celebrar contratos y a partir del cuál sus
actos generan de manera directa y eficaz efectos entre el tercero y la sociedad.
Supersociedades, Concepto, 220-159068, 26/10/2021.
